企业如何借助商务调查公司打击高管贪腐？

近日，有媒体爆料目前万达集团三名高管被警方带走调查，据知情人士称，三人涉嫌犯罪主要是“拿了人家的好处”。该事件多次冲上热搜，有网友直呼该查，坚决打击商业舞弊，捍卫正常市场环境。

舞弊是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。实际上，万达集团拥有自己的审计部，且由董事长王健林直管，王总也曾公开表示对于高管舞弊绝不姑息。此外，万达建立高薪养廉制度。万达每年都有一半员工能晋级，加薪幅度达20%；外地员工享受住房补贴；带薪休假；每年一次体检等。

实际上，企业已经从多方面完善企业经营与管理机制，但在实际经营中仍然时有高管舞弊或贪腐事件发生，其实高薪并不能完全养廉，贪腐的根源可能更多来源于当事人的贪欲。万达这样的集团企业有实力组建自己的审计部，但也有的企业没有足够的精力或财力组建运营审计部，此类企业内部反腐可以找外援，将高管舞弊调查监督等工作委托给博威时代这样的专业调查&法律咨询机构。

博威时代建议企业在雇佣高管之前对其进行全面调查了解，在商业经营过程中增加第三方商务调查公司的监督，一旦发现腐败的苗头，就将舞弊扼杀在摇篮里，减少企业的损失。北京博威时代调查机构是集商务调查和法律咨询、商业风险管理服务为一体的老牌咨询公司，团队组建于2007年，主要人员是由转业军人、律师以及法学方面的人士组成，是一个高质量，高标准，高要求的团队，曾服务多家知名企业，均收获企业方好评。

据博威时代负责人分析，企业高管舞弊是企业中高发的风险之一，大部分企业都面临一直查一直办一直有的怪现象。有些管理者也会信奉“水至清则无鱼，人至察则无徒”。可见，在我国内部腐败和舞弊是一个公开的秘密，在建筑、医药、能源领域等行业更加突出，近期国家已经出手医疗反腐，整个行业掀起反腐风暴。腐败误国害民，扰乱市场秩序，制约企业发展，企业内部反腐已成为当务之急。

附：企业高管人员舞弊之合规调查流程

1、发现舞弊线索

实践中，发现公司高管人员舞弊线索的渠道大致有四个：一是公司接到举报线索；二是公司在日常检查中发现的问题线索；三是行业监管部门、行政执法机关或者司法机关移送的线索；四是当事人主动交代的问题。

2、制订核查方案

针对舞弊线索反映出来的问题，研究制订相应的核查工作方案。方案的基本内容包括：

（1）核查内容：根据举报线索反映的情况，细分需要核查的内容。比如，举报公司高管人员收受贿赂，如果只涉及一起贿赂线索的，那么核查工作主要围绕该起贿赂线索的行贿人、以及该线索涉及的谋取利益事项展开；如果涉及多笔贿赂线索的，就需要对每一笔线索进行梳理，并分别对其中的行贿人及谋取利益事项制订核查方案。

（2）取证方法：针对需要开展的核查任务，确定需要采取的具体取证方法。其中主要包括：（A）个别谈话法；（B）查阅资料法；（C）外围调查法；（D）委托鉴定法；（E）证据保全法；（F）目标参照法。针对公司高管人员的舞弊调查，因高管人员的身份和影响力，个别谈话法的取证工作难度会更大，而查阅资料法涉及的资料查找范围会更广，所以整体取证工作的难度将大大增加。

（3）组织分工：对公司高管人员的舞弊调查，应当同时成立调查领导组和工作组。领导组应由公司董事长担任组长，公司分管合规的副董事长以及合规总监可以担任副组长。领导组负责审批核查方案、决定重大调查措施的采取，以及审批调查报告和处理决定。同时，公司还应当成立调查的工作组，工作组由合规总监及合规部门负责人负责，调查组工作人员可以吸收合规部、法律部、财务部、人事部及有关业务部门的骨干力量参加。调查人员的数量配备应根据核查工作量和难度来确定。

（4）日程安排：要根据被调查对象的具体情况，安排合理时间开展核查，以确保核查顺利进行，其中包括组织个别谈话的时间、查阅资料的时间，外部调查时间，及与调查对象的见面时间。其中，外部调查时间及与调查对象的见面时间，可以根据调查工作进度及时调整。

（5）紧急情况及对策。这是核查方案中的一项重要预案，内容应根据调查对象的实际情况加以确定。如调查对象的身体情况、调查对象的工作状态（是否经常出差或者出国）、调查对象是否掌握公司商业秘密和核心机密等。为确保调查工作顺利推进，要注意防止在调查过程中调查对象的身体损伤甚至死亡、逃跑或者故意窃取、泄露公司商业秘密和其他工作机密等情况的发生，预先采取一些防范措施。

3、组织开展核查

调查组根据核查方案开展工作，以确保各项工作真正落地。如何确保核查工作依法合规，是这一环节须重点把握的核心问题。核查中需要注意把握以下几个问题：

（1）制订谈话提纲，确定好问话口径，并注意在谈话中根据调查对象的反应情况临时调整问话内容；

（2）谈话应两人一组，做好谈话录音，不能搞集中谈话；

（3）为确保调查工作顺利进行，可暂时中止调查对象的职务，采取强制休假等方式，为开展调查工作创造条件，避免调查对象利用职权对调查工作形成阻碍。

（4）对需要查阅的资料确定范围，做好固定封存，防止资料遗失；

（5）对发现的有价值的电子证据，按照证据规则采取保全措施；

（6）谈话和查阅资料应安排专门场所进行，不影响公司正常工作秩序；

（7）需要组织外部调查的，应安排两人以上进行，并做好详细的调查记录；

（8）每天汇总谈话组和资料查阅组的进度，确定第二天的调查工作安排；

（9）对超越核查方案以外的工作，调查组应及时研究讨论，调整工作内容。

4、形成调查报告

根据核查工作获取的证据，经过整理分析，制作形成调查报告初稿，经过调查组内部讨论，并逐级呈报审批。

5、与调查对象进行事实见面

在调查报告初稿的基础上，调查组形成与调查对象的《事实见面材料》，将调查核实的主要违规事实和调查对象进行当面核实，听取其申诉意见。如调查对象无异议的，依据该调查报告作出相应处理；如调查对象提出异议的，需要审查其异议是否合理；确有理由的，应当补充调查；异议不合理的，应向调查对象作出说明。

这需要特别注意的是，“与被调查对象见面”这一工作容易在反舞弊调查中被忽视。这一工作实际是为弥补企业内部反舞弊调查的先天不足、力求还原事实真相，基于“程序公正、文明调查”的原则所做的程序设计，以求达到客观评价调查事件中当事人责任之目的。

6、制订并执行处理决定

在形成可靠的调查报告后，如果查明不存在违法违规事实的，应结束调查，并在公司范围内予以公布，恢复被调查对象的职务；如果确实存在违法违规事实的，依照法律和公司规定做出处理决定，并送达给调查对象。

处理决定生效后，公司要按照劳动法律和内部规章制度执行该决定，包括纪律处分、组织处理、经济处罚，甚至解除劳动合同等处理结果。

7、启动法律责任追究程序

如果调查核实的事实涉嫌违法甚至犯罪的，应当启动相应的民事诉讼、仲裁或者刑事报案程序。在这一环节，需要把握的核心问题是：如果涉嫌民事法律责任的，注意反舞弊调查围绕民事诉讼、仲裁请求权的证据体系进行构建；如果涉嫌犯罪的，注意反舞弊调查与涉嫌罪名的法定立案条件进行衔接。比如，发现高管人员涉嫌“非国家工作人员受贿罪”的，在反舞弊调查中应着重围绕两个方面收集证据：一是调查对象确实收受了相对人一定金额的财物，并达到了入罪金额；二是调查对象有利用职务便利向相对人输送利益的情况，以及和收受的财物之间存在因果关系。